오는 15일 공정거래위원회는 최태원 SK 회장의 '사익편취 의혹'에 대한 전원회의를 연다. 2017년 SK가 SK실트론을 인수하는 과정에서 최 회장이 SK실트론 지분을 헐값에 확보하는 사익을 추구했는지가 쟁점이다. 최 회장의 '사익편취 의혹'을 날짜별로 정리했다.
2017년 1월23일
이날 SK는 'LG실트론(현 SK실트론) 지분 인수' 의안을 이사회에서 결의했다. LG가 보유한 LG실트론 주식 3418만1410주(51%)를 6200억원에 인수하는 내용이었다. 이 안건에 대해 사외이사(한영석·하금열·이용희·주순식)는 모두 찬성했다. 최 회장은 SK 대표이사와 회장을 맡은 상근 사내이사였다.
2017년 8월17일
SK가 LG실트론 주식 3418만1410주를 6200억원에 인수한 날이다. 주당 가격은 1만8139원. 지분 절반 이상을 확보한 SK는 이날 사명을 LG실트론에서 SK실트론으로 바꿨다. SK는 2012년 SK하이닉스에 이어 반도체용 웨이퍼(기판)를 생산하는 LG실트론까지 인수하면서 반도체 사업의 수직 계열화를 이뤘다.
2017년 8월25일
이날 SK는 NH투자증권과 총수익스와프(total return swap, 이하 TRS)를 맺었다. 케이티비에스에이치피(19.1%), 보고에스에이치피(19.4%), KGF-SHP LIMITED(10%) 등이 보유한 SK실트론 잔여 지분 49% 중 일부를 인수하기 위해서다.
TRS는 증권사 등 금융회사가 수수료를 받고 주식 등 기초자산을 대신 매입해주는 신용파생상품이다. SK실트론 TRS의 경우 NH투자증권이 만든 워머신제육차㈜ 등이 SK실트론 지분 1314만440주(19.6%)를 인수하고 이를 대가로 계약금(1691억원)의 3.2%를 연간 수수료로 받는다. 워머신제육차㈜ 등은 5년간 SK실트론 주식을 보유한 뒤 만기일(2022년 8월24일) 이후에 SK에 지분을 매각하기로 했다.
TRS는 일종의 윈윈전략이다. SK는 대규모 현금 없이 SK실트론 추가 지분 19.6%를 확보할 수 있게 되고 NH투자증권은 매년 54억원씩 5년간 총 270억원 넘는 고정 수수료를 안정적으로 챙길 수 있다.
2017년 8월 '어느 날'
SK가 TRS를 통해 SK실트론 지분 19.6%를 추가 확보한 2017년 8월, 최태원 회장도 똑같은 방식으로 SK실트론 지분 29.4%를 확보했다. 금융회사가 SK실트론 지분 29.4%를 인수한 뒤 5년 뒤에 최 회장에게 넘기는 방식이다. 최 회장은 TRS를 통해 목돈을 들이지 않고 수천억원대 SK실트론 지분을 확보했다. 주식 인수 가격도 SK의 주당 인수가(1만8139원)보다 30%가량 싸게 인수한 것으로 알려졌다. 경영권 프리미엄이 제외된 덕분이다.
SK의 SK실트론 지분 인수가 이사회에서 의결된 것과 달리, 최 회장의 개인적인 지분 확보는 이사회에서 의논되지 않았다.
이로써 SK실트론은 SK와 최 회장이 지분 100%를 확보하게 됐다. △SK가 보유한 SK실트론 보통주 지분 51% △SK가 TRS를 통해 확보한 지분 19.6% △최태원 회장이 TRS를 통해 확보한 29.4% 등이다.
2017년 10월10일
경제개혁연대가 SK와 SK하이닉스 이사회에 공문을 보낸 날이다. 최 회장이 SK실트론 지분 29.4%를 확보하는 과정이 적법했는지를 묻기 위해서다. '사익편취 의혹'이 본격적으로 제기된 것이다. 당시 경제개혁연대는 "SK실트론 주식은 SK 또는 SK하이닉스가 취득하는 것이 합리적인 의사결정"이라며 "SK가 매입하지 않고 일부를 최 회장에게 취득하도록 한 것은 회사기회 유용 의혹이 있는 것"이라고 주장했다.
한 달 뒤인 그해 11월8일 경제개혁연대는 공정위에 최 회장의 SK실트론 지분 29.4% 확보가 '회사 기회 유용을 통한 지배주주에 대한 사익편취'에 해당되지 조사할 것을 요청했다. 경제개혁연대는 "(SK실트론)실사 결과 3~4년 후 2배가량의 가치가 있다고 판단했다"며 "잔여지분의 경우 경영권 프리미엄이 제외돼 최초 매입가보다 30%가량 낮은 가격으로 거래가 이루어졌기 때문에 SK입장에선 지분을 최대한 확보하는 것이 이익에 부합하는 결정"이라고 지적했다.
2018년 8월
공정위는 최태원 회장이 TRS 계약을 통해 LG실트론 지분 29.4%를 확보하는 과정에서 공정거래법 위반 사실이 있었는지 조사에 착수했다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2를 보면 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등을 금지한다.
이 법규는 △정상적인 거래에서 적용되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 △회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통해 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위 등을 금지하고 있다.
2021년 8월30일
이날 SK는 공정위가 보낸 심사보고서를 받았다. 3년간의 조사 결과가 잠정적으로 나온 것이다. 결과는 SK의 기대와 정반대였다. 심사보고서에는 'SK가 최태원 회장에게 상당한 이익이 될 수 있는 사업기회를 제공했고, 이는 규정 위반'이라는 의견이 담겼다.
2021년 12월15일
이날 예정된 공정위 전원회의에는 SK와 최 회장에 대한 제재 여부가 결정된다. 이 전원회의에 최 회장은 직접 출석한다. 재벌 총수가 공정위 전원회의에 참석하는 것은 이례적이다. 그만큼 사안이 중대하다는 의미다.
그간 SK 측은 △최 회장이 SK실트론 지분 인수를 통해 얻은 '상당한 이익'이 불명확하다는 점 △SK가 주주총회 특별결의요건(출석 주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상)을 충족해 추가 지분 인수가 필요 없다는 점 △2017년 최 회장이 공개경쟁입찰을 통해 지분을 인수했다는 점 △ 최 회장의 지분 인수가 이사회 의결이 필요없다는 것을 검증 받았다는 점 등을 해명해왔다. 이날 최 회장도 이 해명을 재차 강조할 것으로 전망된다.
