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[공시줍줍]'정정' 딱지 붙은 증권신고서 주의할 점?

  • 2022.09.27(화) 16:37

거짓으로 꾸미거나 불리한 내용 고의적으로 빼기도
투자위험요소, 합병가액 산출근거 등 정정 단골메뉴
정정내용 이전과 꼼꼼히 비교해 기업신뢰도 따져봐야

안녕하세요. 공시줍줍 독자 여러분. 공시들을 보다 보면 공시 제목 앞에 [정정]이 붙은 사례들을 많이 볼 수 있는데요. 오늘은 정정공시에서 어쩐 점들을 주의 깊게 봐야할지 한번 짚어볼게요. 

유상증자나 채권 발행 등 회사가 자금을 조달하거나 합병·분할처럼 회사 경영에 중요한 사항이 있을 때 회사는 '증권신고서'를 공시하는데요. 워낙 분량이 많다 보니 숫자나 내용을 잘못 써넣어 수정하는 경우들이 꽤 있어요.

그런데 이렇게 수정하는 내용 중에는 회사가 자체적으로 잘못 적은 내용을 확인해 수정하는 때도 있지만 금융감독원에서 증권신고서 내용이 적정한지 심사하는 과정에서 정정을 요구하는 경우도 있어요. 

금감원은 회사가 투자자들에게 제공하는 정보가 적절하고, 충분한지를 판단하는데요. 회사가 자금 유치를 위해 거짓으로 꾸미거나 불리한 내용을 빼는 등 투자판단을 저해하거나 투자자 보호를 위한 내용이 충분하지 않다고 판단하면 증권신고서 내용을 정정하라고 요구할 수 있어요. 

금감원이 최근 5년간 정정요구를 한 증권신고서 특징을 분석해 보니, 주식·채권보다 거래절차가 복잡한 합병 등의 내용을 담은 증권신고서의 정정 사례가 많았다고 해요. 

또 유상증자나 자금조달 시 남은 잔액을 증권사가 모두 인수해야 하는 '총액인수' 방식보다 증권사가 중간에서 모집만 도와줘 관여도가 낮은 '모집주선' 방식인 경우 정정요구가 더 많았어요. 

아울러 코스피 시장 상장사에 비해 코스닥 상장사들이 자금을 조달할 때 금감원이 정정요구를 한 경우가 많았다고 해요. 

정리하면, 합병 등 복잡한 내용을 담고 있거나 증권사가 남은 수량을 책임지지 않는 모집주선 방식일 때, 그리고 코스닥 상장사가 자금조달 공시를 냈을 때 투자자들이 더 주의해 공시 내용을 봐야 할 필요가 있다는 얘기예요. 

특히 금감원이 정정하라고 요구한 사항 대부분은 투자자들이 꼭 살펴봐야 하는 '투자위험 관련 사항'이 대다수를 차지했어요. 여기에는 해당 업계의 업황 등 '사업위험'과 회사의 시장점유율, 손실위험 등을 알려주는 '회사위험', 소송 등 '기타위험' 등의 내용이 포함돼 있어요. 

정정한 내용은 기존 공시 내용과 다른 색깔로 표시하는데요. 많게는 정정공시만 10건 넘게 내는 회사도 있어요. 투자를 마음먹은 회사라면 무슨 내용을 어떻게 변경했는지 반드시 확인해 봐야겠죠.

만약 회사가 실수가 아닌 거짓 정보를 알렸거나 너무 중요한 사항인데 고의로 빠트린 것으로 파악되면 회사를 신뢰하기 어렵고, 투자를 다시 한번 고려해 봐야 할 수도 있어요. 

바꿔말하면 정정 공시 내용을 통해 내가 투자하려는 회사를 조금 더 잘 알게 될 수 있다는 점 기억해 주세요.

합병·분할시 3건 중 1건에 금감원이 '정정요구' 

금감원 정정요구 관련 내용을 좀 더 자세히 알아볼게요. 금감원에 따르면 최근 5년(2017~2021년)간 제출된 증권신고서 2680건 중 정정요구를 한 건이 180건이라고 해요. 6.7% 정도로 많지 않다고 생각할 수도 있는데요.

1건 안에는 2회 이상 정정요구를 한 경우가 포함돼 있어요. 즉 금감원이 정정을 요구한 건이 더 많다는 얘기예요. 실제로 정정요구 사유별로 따져보면 사유별 요구건은 842건에 달한다고 해요. 

정정요구건은 계속해서 늘어나는 추세인데요. 특히 최근 논란이 되는 물적분할 등을 포함한 기업분할이나 합병, 주식의 포괄적 교환·이전 등과 관련한 공시들을 쉽게 찾아볼 수 있는데요. 이런 공시들은 대상기업이 여럿이고 거래절차나 내용이 복잡해 채권이나 주식 등과 비교해 정정요구 비율이 36.2%로 가장 높은 상황이에요. 

이와 관련한 공시 3건 중 1건 이상에 대해 금감원이 정정을 요구했다는 얘기예요. 주식 관련 증권신고서 정정요구 비율은 9.8%, 채권 관련 정정요구 비율은 0.8% 수준이라고 해요. 물론 확정금액이나 일정 변경 등에 따라 회사가 자체적으로 정정하는 내용들은 뺀 수치예요. 

IPO(기업공개) 관련 증권신고서 정정요구도 최근 들어 늘었는데요. 주식시장 침체 전까지 IPO 시장이 흥하면서 신규상장법인에 투자하는 개인투자자들이 크게 늘었고, 신규 상장기업 중 적자기업도 상장할 수 있는 특례상장 사례가 늘어난 게 이유로 꼽혀요. IPO 관련 정정요구 비율은 2020년 6%, 2021년 8%로 늘어나는 추세예요.

증권사가 모집 과정에 얼마나 참여하느냐에 따라서도 차이가 있었는데요. 유상증자나 기업공개 등 자금모집 과정에서 증권사 관여가 상대적으로 적은 모집주선 방식 증권신고서 정정요구 비율이 32.6%로 높았어요. 반면, 주관사가 전량을 인수하는 총액인수 방식은 0.9%로 낮았는데요. 증권사들이 가격 결정 등을 포함해 중요한 내용들을 보다 꼼꼼히 보기 때문으로 풀이돼요. 즉 투자 결정 시 증권사의 모집방식이 어떤지를 확인하는 것도 중요한 포인트가 될 수 있어요.

시장별로는 앞서 언급한 대로 코스닥 상장사가 자금조달을 위해 제출한 증권신고서의 정정요구 비율이 5년 평균 29.1%로 높았어요. 반면 코스피 상장사들의 경우 3%로 10분의 1 수준이에요. 

증권신고서 정정요구 사유/그래픽=유상연 기자 prtsy201@

정정요구를 받은 사항들은? 

유상증자나 전환사채 등 주식이나 채권 관련 증권신고서 중 정정요구를 받은 사안들은 주로 신규사업이나 계열회사, 지배구조 관련 위험 등 '투자위험 관련 사항'이 72.2%로 대부분이에요. 이어 자금조달(13.7%), 발행인정보(7.1%), 인수인의 의견(3.1%) 등 순으로 나왔어요. 

합병 등과 관련한 증권신고서는 투자위험(24.3%)뿐 아니라 합병의 목적이나 형태, 일정 등 합병의 기본사항 관련 정정내용이 28.2%로 가장 높게 나왔어요. 또 투자자에게 가장 중요한 합병가액 산출근거(25.5%)와 주식매수청구권(7.7%) 관련 내용도 정정요구가 많았던 부분이에요. 

다시 정리하면, 투자한 기업 혹은 투자를 예정한 기업이 이러한 정정공시를 냈을 때 투자위험, 합병 등의 기본사항을 비롯해 합병가액 산출근거 등은 투자자로서 반드시 꼼꼼히 살펴봐야 하는 내용인 동시에 최종 정정 사항을 반드시 점검해야 한다는 점 잊지 마세요. 

그리고 회사가 정정한 내용들을 따라가다 보면 회사의 신뢰성을 따져볼 수 있는 부분들도 있는데요. 이전 내용과 비교해 보면서 회사가 왜 내용을 정정했는지를 파악해 보는 것도 중요하다는 점 기억해 주세요. 

참고로 금감원은 공모가격 결정 등에 직접 관여하지는 않는데요. 가격 결정은 수요예측 결과에 따라 회사와 증권사가 협의해 결정해요. 다만 공모가격 산정의 기초자료가 되는 매출액, 영업이익, 미래손익 추정 근거와 가격 산출시 적용하는 할인율의 근거, 비교기업 선정 기준 등을 점검하고 적절치 않을 경우 정정요구를 해요. 

회사가 미래 수익 전망을 근거 없이 너무 높게 잡았거나 비교기업을 해당 기업과 비교하기에 너무 큰 기업으로 했는지 등을 정정 내용을 통해 알 수 있다는 점 기억해 주세요.

*[공시줍줍]은 매일(월~목) 아침 8시 30분 유튜브 라이브방송 및 방송 직후 클립영상으로도 만나볼 수 있어요. 유튜브에서 [공시줍줍]을 검색해주세요.

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