이복현 금융감독원장이 이사의 주주에 대한 충실의무를 반영한 상법개정을 두고 과도한 입법이라고 언급했다. 대신 자본시장법 개정을 통해 주주보호원칙을 넣으면 경영계 등 일부에서 주장하는 이사회의 배임죄 우려와 경영활동 축소 등 부작용이 사라질 수 있다고 강조했다.
이복현 금융감독원장은 28일 서울 중구 은행회관에서 은행지주 이사회 의장들과 간담회를 가진 뒤 기자들과 만나 상법개정에 대한 의견을 밝혔다. "주주보호원칙, 상법개정보단 자본시장법개정해야"
이 원장은 "자본시장법 개정을 통한 주주의무원칙을 만드는게 상법보다 더 합리적이지 않나 생각한다"며 "주주 충실의무 논의가 시작되게 된 발단을 돌아보면 상장법인의 합병, 물적분할이 원인이었다"고 설명했다.
그러면서 "상장법인은 2400여개 정도이고 상장법인 규율체계를 적용하는 것이 바로 자본시장법인데 상법은 103만개가 넘는 비상장법인까지 적용을 받게 된다"며 "상법 개정을 통해 비상장법인을 포함한 모든 기업에 적용을 하는 것이 과연 적절한 지에 대한 의문이 있다"고 말했다.
즉 상장사의 분할‧합병 과정에서 주주보호원칙이 무너졌고 이를 보완하기 위해 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 목소리가 나온 만큼 상장사를 규율하는 법인 자본시장법 개정을 통해 주주보호원칙을 확립하자는 것이다.
이복현 원장은 기자들과 만나기 전 자본시장법 개정을 통한 주주보호원칙의 이점을 정리한 자료도 사전 배포했다.
금감원은 사전 배포한 자료에서 이해관계자가 많은 기본법(상법) 개정보다 자본시장법을 개정할 경우, 상장법인의 합병 등의 경우 주주보호원칙을 특별규정으로 신설할수 있다고 설명했다.
아울러 자본시장법에 주주보호원칙을 적용하는 과정에서 이사회는 절차적 의무를 준수하면 거래의 적법성과 이사 면책이 보장되는 효과를 누릴 수 있다고 설명했다. 반면 상법 개정을 통해 이사의 충실의무를 넣을 경우 내용은 추상적인 반면 이사회 의무는 실체적 의무가 되어 법원 판단을 받아야 하는 등 부작용이 생길 수 있다고 지적했다.
이복현 원장은 "주주보호원칙을 자본시장법에 넣고 합병 등 적정가치를 만들 수 있는 원칙 및 평가 적정성 등 마련해 자본시장법을 개정하는 것이 바람직하다"며 "이사회는 자본시장법 절차를 준수하기만 하면 자연스럽게 이사회 면책을 보장받을 수 있기 때문에 적극적 경영활동 지원도 가능하다"고 강조했다.
다만 상법이 아닌 자본시장법 개정을 통해 주주보호원칙을 세우면 주주보호를 위한 강제력이 떨어지는 것 아니냐는 지적도 나온다.
이에 대해 이복현 원장은 "기업이 주주와 소통을 하면서 기업 상황에 맞는 주주권을 대표할 수 있는 이사들을 편입하는 고민을 하는게 맞지 법으로 강제해서 억지로 하는 건 지금 단계에서 부정적"이라며 "대신 회사들도 주주 목소리에 귀를 기울이고 주총과 이사회에 이를 잘 반영할 수 있도록 노력해야 한다"고 설명했다.영풍, 환경오염 손상차손 미인식…금감원 현장조사 착수
이복현 원장은 이날 고려아연 경영권 분쟁에 대해서도 언급했다. 현재 고려아연과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍은 석포제련소 환경오염 논란을 지적 받고 있는 상황이다.
이에 대해 이복현 원장은 "영풍 측에 환경오염 이슈 관련 손상차손 미인식의 회계상 문제점을 발견했다"며 "현재 금감원은 이를 감리로 전환해 현장조사에 착수했다"고 밝혔다.
그는 "손상차손 미인식 문제는 매우 심각하게 보고 있기 때문에 회계 부적정 처리에 대해서는 신속하게 결론을 내릴 것으로 준비 중이다"고 강조했다.
이복현 원장은 또 MBK파트너스가 고려아연의 경영권을 확보하려는 문제에 대해서도 근본적으로 고민해 볼 필요가 있다고 밝혔다.
그는 "금융자본이 산업자본을 지배하는 것에 대한 부작용을 고민해 본적이 있었나 생각해 봐야 한다"며 "중장기적으로 길게 투자하는 것이 아니라 5~10년 안에 사업을 정리하는 형태의 금융자본이 산업자본을 지배하게 됐을 때 주주가치 훼손이 있지 않은지 고민해 보겠다"고 설명했다.
아울러 고려아연이 자사주 공매개수 뒤 진행한 유상증자로 인해 주가가 하락하는 등 문제가 발생한데 대해서는 "기본적으로 시장의 신뢰와 질서를 확립하는 것이 금감원의 목적인 만큼 시장질서 교란행위에 대해서는 무관용 원칙으로 대응하겠다"고 밝혔다.
