소송을 제기한 전현직 임직원은 모두 45명에 이른다. 2011년 당시 대표이사였던 남상태 전 사장, 사업총괄장이자 후임 대표이사인 고재호 전 부사장, 고영렬 전 기획조정실장, 박동혁 사업기획팀장 등 전무와 상무급 임원들이 대거 포함됐다. 대우조선해양과 4개 자회사들도 함께 소송을 제기했다.
# 골프장 건설비용 마련 위해 발행한 RCPS가 발단
20일 서울행정법원에 따르면 대우조선해양과 자회사인 대우조선해양건설, 디섹, 신한기계, 비아이디씨, 그리고 고재호 전 대표이사를 포함한 임원 45명은 국세청이 2014년 9월 세무조사 이후 부과한 법인세와 증여세가 부당하다며 이 부과처분 취소를 요구하는 소송을 제기했다.
소송의 발단은 2011년으로 거슬러 올라간다. 대우조선해양은 2011년 2월 웰리브로부터 에프엘씨라는 골프장 법인을 인적분할해 설립한 후 경기 용인의 써닝포인트CC와 퓨쳐리더스클럽 연수원을 지었는데, 은행차입으로도 건설자금이 부족해서 제3자 배정 유상증자 방식으로 상환전환우선주(RCPS)를 발행했다.
당시 상환전환우선주를 받아간 곳은 대우조선해양(60만주), 대우조선해양건설(60만주), 웰리브(20만주), 대우조선해양이엔알(20만주), 디섹(20만주), 비아이디씨(10만주), 신한기계(10만주) 등이다. 또 남상태 사장 등 당시 임원들도 개인으로 63만주를 배정받았다. 발행가격은 주당 5000원이었고, 주식 발행가액의 4%를 우선적으로 배당받을 수 있게 설정됐다.
3년 뒤 이 내용을 들여다 본 국세청은 과도한 특혜로 판단하고 세금을 추징했다.
서울지방국세청은 2014년 9월~10월 조사4국 직원들을 대거 투입해 대우조선해양과 대우조선해양건설에 대한 대대적인 세무조사를 실시했다. 국세청은 상환전환우선주의 가격이 시가보다 과도하게 낮게 책정됐을 뿐만 아니라 우선적이고 누적적인 배당권까지 부여돼 특수관계자들에게 안정적인 투자수익을 보장해줬다며 법인에는 법인세를, 개인에게는 증여세를 각각 부과했다.
상환전환우선주는 채권처럼 만기 때 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 우선주로 회사채 이자보다 높은 배당수익률을 약속하는 경우가 많다. 주가가 오르면 보통주로 전환해 차익을 챙길 수 있다. 기업회계에서는 부채로 분류되지만 회사가 상환권을 가지면 자본으로도 인정받을 수 있다.
# 대우조선 "작위적 과세" vs 국세청 "자금조달 방법 납득 어려워"
이날 열린 첫 재판에서는 국세청과 대우조선해양측이 상반된 입장을 재확인했다.
대우조선해양측 대리인은 "당시 계열사나 임원들이 울며 겨자먹기 식으로 떠 맡은 것으로 저가인수로 혜택을 받았다며 과세하는 것은 작위적"이라며 "국세청의 시가산정 자체도 잘못 됐다"고 주장했다.
이에 대해 국세청측 대리인은 "(골프장 설립을 위한) 자금조달 계획이라는 것은 사업 추진 전 이미 마련했을 것인데, 사후에 자금이 모자라서 특수관계인을 통해 마련했다는 건 상식적으로 납득 어렵다"며 과세의 당위성을 강조했다.
한편 대우조선해양과 전현직 임원들의 법률대리인은 김앤장이 맡았고, 국세청은 정부법무공단 변호사들을 선임해 소송에 나섰다.
