약 1%의 광주신세계 지분을 보유한 한 '개미'가 2021년 정용진 부회장이 보유한 광주신세계 주식을 신세계에 넘기는 과정에서 피해를 봤다고 주장하고 있습니다. 이 '개미'는 배당 확대와 사외이사 후보추천까지 요구하고 있는 상황인데요.
작년부터 정부가 인수합병(M&A) 과정에서 소액주주를 보호하기 위한 장치를 마련하는 가운데 광주신세계 지분거래가 다시 수면 위로 떠오른 것입니다. 정부의 '지원사격'을 받고 있는 '개미'와 대치한 신세계는 난처한 상황에 내몰리고 있습니다.
'개미'가 목소리 키운 이유
광주신세계 주식 8만250주를 보유한 김남훈 '광주신세계 소액주주 권리찾기 운동' 대표는 정 부회장과 신세계간의 광주신세계 지분 거래가 부당하다고 주장하고 있습니다. 2021년 9월16일 정 회장은 자신이 보유한 광주신세계 지분 52.08%(액면분할 전 기준 83만3330주)를 신세계에 시간외매매 방식으로 매각했습니다. 주당 매각가는 27만4200원으로 총 2285억원어치였죠.
이 거래로 신세계의 광주신세계 지분은 기존 보유했던 10.42%에서 62.5%로 늘었습니다. 광주신세계의 최대주주가 '정용진'에서 그의 동생 정유경 신세계 백화점부문 총괄사장이 지배하고 있는 '신세계'로 바뀐 것이죠.
이 단체는 이 거래에 대해 "정 부회장은 당시 경영권 프리미엄의 명목으로 시가보다 20% 높은 가격에 주식을 신세계 측에 매각했다"며 "그로 인해 소수 주주는 주가가 20% 넘게 폭락해 재산상에 막대한 피해를 보았다"고 주장하고 있죠.
실제로 2021년 9월16일 광주신세계의 종가는 19만1000원으로, 이날 종가와 비교하면 정 부회장은 43% 비싼 가격에 광주신세계 주식을 신세계에 매각했습니다.
이 단체는 "같은 주주인데 대주주는 본인의 주식을 매각할 때 경영권 프리미엄을 받고 매각하고, 소수 주주는 그 프리미엄을 받지 못했다"며 "부당하고 주주 평등의 원칙에도 반한다"는 입장입니다.
그간 M&A 과정에서 부여되는 경영권 프리미엄은 당연한 것처럼 여겨졌습니다. 한 회사의 지분 30~50% 이상 통째로 매각할 때, 주식뿐 아니라 경영권도 함께 넘어간다는 이유에 '웃돈'을 붙여 준 것입니다. 경영권 프리미엄은 법적으로 문제가 될 것이 없습니다.
신세계 측은 통상적인 상법에 근거한 일반적인 거래로 문제가 없다는 입장을 유지하고 있습니다.
개미 보호하는 정부, 난처한 신세계
하지만 세상이 바뀌고 있습니다. 경영권 프리미엄을 받지 못한 소액주주를 보호하자는 목소리가 커지고 있죠. 윤석열 정부가 출범한 작년 5월 120대 국정과제에 M&A시 일반주주 보호방안이 포함됐고 현재 제도 보완이 추진중입니다.
작년 12월 정부가 개최한 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나'에선 '의무공개매수제도'를 도입하자는 공감대가 형성됐죠. 이 제도는 상장회사의 경영권을 확보할 정도의 대주주 지분을 매각할때, 소액주주 주식의 공개매수를 의무화하는 것입니다.
예컨대 신세계가 정 부회장이 소유한 광주신세계 지분 52.08%를 매입하려면, 나머지 지분 47.92%도 시장에서 공개매수해야 된다는 얘기입니다. 이 단체의 주장과 일치하는 것이죠. 미국을 제외한 유럽과 일본 등은 이미 '의무공개매수제도'를 도입하고 있는 상황입니다.
이 제도가 도입되면 M&A가 위축될 수 있다는 우려의 목소리도 있습니다. 하지만 정부의 의지가 강하고 전 세계적 흐름에 뒤처지고 있다는 여론의 목소리가 더 큰 것이 현실입니다.
당시 세미나에 참석한 정준혁 서울대 교수는 "무자본 M&A 등을 방지하기 위해 모든 주주에게 주식매각 권리를 부여하는 방안 필요하다"고 강조했죠. 김혜성 김앤장 변호사도 "유럽은 의무공개매수, 미국은 회사법을 통해 일반주주 보호가 이뤄지고 있다"며 "국내에도 M&A 위축 효과 등을 적절히 고려한 일반주주 보호방안이 필요하"고 공감했습니다.
이 단체는 이번에 주당 배당금 3750원과 분리선출되는 감사위원이 되는 사외이사 후보(배일성 회계사)를 제안했습니다.
신세계 측은 난처한 상황입니다. 일단 이 단체가 요구한 주주제안을 주총 안건에 올린다는 계획인데, 특히 배당안에 대해선 부정적인 입장입니다. 작년 광주신세계의 주당 배당금은 1700원(액면분할 전 8500원)으로, 2배 이상 배당을 늘려달라는 주장이기 때문입니다. 이는 한해 번 순이익의 절반 가량을 배당하라는 요구죠.
그렇다고 소액주주의 목소리를 무시할 수도 없습니다. 정부도 소액주주 보호에 공감하고 있어 자칫 정부의 눈 밖에 날 수도 있기 때문입니다. 광주신세계 지분 62.5%를 보유한 신세계가 어떤 결정을 내릴지 지켜보겠습니다.
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